Bảo vệ quyền lợi của cổ đông: Techcombank giải bài toán 3.000 tỷ đồng trái phiếu như thế nao?

THCL 3.000 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi của Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam (Techcombank) sẽ không thể chuyển đổi hết thành cổ phần như đã cam kết. Liệu “toan tính” tăng vốn điều lệ bằng hình thức bán trái phiếu chuyển đổi của Techcombank có nguy cơ đổ bể?

Luật các tổ chức tín dụng năm 2010 đã ban hành trước thời điểm phát hành trái phiếu (tháng 12/2010) của Techcombank. Nhưng, đến giờ, Techcombank mới lo quy định này khiến các cổ đông hiện hữu không thể chuyển đổi hết số trái phiếu vì sẽ vi phạm “vượt trần” sở hữu tại ngân hàng.

“Bẫy” cổ đông ?

Ngày 6/4/2015, Hội đồng quản trị Techcombank đã có tờ trình gửi Đại hội cổ đông năm 2015 (ngày 18/4) về phương án xử lý 3.000 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi. Trước đó, tháng 12/2010, ngân hàng đã phát hành cho cổ đông 30 triệu trái phiếu chuyển đổi, tổng trị giá 3.000 tỷ đồng (mệnh giá 100.000 đồng/TP, kỳ hạn 10 năm). Mức giá chuyển đổi ban đầu là 17.188,38 đồng/CP. Vào năm thứ 6, 3.000 tỷ đồng trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phần Techcombank để tăng vốn, tức sau thời điểm tháng 12/2015.

Theo Hội đồng quản trị, do 97% tổng mệnh giá trái phiếu chuyển đổi (tương ứng 2.910 tỷ đồng) được sở hữu bởi cổ đông hiện hữu của Techcombank. Nếu thực hiện chuyển đổi, các cổ đông nắm giữ phần lớn trái phiếu sẽ không thể chuyển đổi được hết do bị vướng quy định về hạn chế tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Techcombank…”. Vì, Luật các tổ chức tín dụng khống chế tỷ lệ sở hữu cổ phần của cá nhân tối đa là 5% vốn điều lệ ngân hàng, tổ chức là 15%, cổ đông và người có liên quan sở hữu không vượt quá 20%.

Hơn nữa, theo Techcombank, các cổ đông buộc phải chuyển đổi và khó chuyển nhượng số trái phiếu này do đã có “cam kết chuyển đổi không hủy ngang” với ngân hàng.

Techcombank muốn “giải cứu” cho cổ đông mua trái phiếu chuyển đổi?

Trong tình thế này, Techcombank đề xuất 2 phương án “giải cứu” cho cổ đông. Một là, lùi thời hạn chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần sau năm thứ 6 và xem xét giảm lãi suất (lãi suất quy định là 15%/năm). Hai là, ngân hàng phát hành trái phiếu kèm Chứng quyền mua cổ phần để hoán đổi toàn bộ số trái phiếu chuyển đổi cũ.

Nhưng, Techcombank xin Đại hội cổ đông thông qua cả 2 phương án và ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động lựa chọn hướng xử lý theo tình hình cụ thể.

Nếu lựa chọn phương án 1, thì cổ đông phê duyệt việc chậm tăng vốn điều lệ tương ứng với việc chuyển đổi trái phiếu. Còn thực hiện phương án 2, cổ đông phải đồng ý từ bỏ quyền ưu tiên mua cổ phần phát hành theo Chứng quyền.

Có thể thấy, dự tính tăng vốn điều lệ đặt ra từ năm 2010 của Techcombank sẽ không thực hiện được vào năm thứ 6. Đáng lo hơn, một số cổ đông lớn có thể vi phạm “vượt trần” sở hữu cổ phần tại ngân hàng nếu chuyển đổi hết trái phiếu. Các cổ đông hiện hữu bị rơi vào tình cảnh “tiến thoái, lưỡng nan” vì đã mua trái phiếu chuyển đổi của Techcombank 5 năm trước.

Cuộc đua tăng vốn

Thực ra, cái khó của Techcombank lại xuất phát từ việc giá cổ phiếu Techcombank liên tục lao dốc, từ mức kỷ lục 38.500 đồng/CP (đầu năm 2010), xuống chỉ còn 9.700 đồng/CP (ngày 15/4).

Trước kia, với giá chuyển đổi 17.188,38 đồng/CP, Techcombank chỉ cần phát hành thêm 174,53 triệu cổ phần, tương ứng trị giá 1.745,3 tỷ đồng. Nhưng nay, giá cổ phiếu giảm mạnh sẽ khiến ngân hàng phải tăng gần gấp đôi khối lượng phát hành cổ phần để hoán đổi lấy trái phiếu, ước tính khoảng 309,3 triệu cổ phần. Số vốn điều lệ dự kiến tăng thêm 3.093 tỷ đồng, lên mức 11.971 tỷ đồng.

Một số nhà đầu tư lo ngại ảnh hưởng từ đợt phát hành khối lượng lớn của ngân hàng, tới vài trăm triệu cổ phần. Trong đó, sẽ pha loãng cổ phiếu và ảnh hưởng xấu tới các chỉ số tài chính của Techcombank (ROE, ROA). Hơn thế, lựa chọn chuyển đổi trái phiếu vào thời điểm cổ phiếu “rớt giá” sẽ khiến xu hướng giảm giá càng nặng nề hơn.

Vấn đề vi phạm “vượt trần” sở hữu cũng rất đáng lo ngại. Đến cuối năm 2013, ngân hàng có một số cổ đông lớn, như: Ngân hàng HongKong Thượng Hải nắm 19,41% vốn ngân hàng, Tập đoàn Masan sở hữu 19,5%, ông Hồ Hùng Anh, Chủ tịch HĐQT (1,34%) và Nguyễn Đăng Quang, Phó chủ tịch (nắm 0,32%) nhưng hai lãnh đạo này có liên quan đến cổ đông Masan; Công ty CP Eurowindow Holdings nắm 4,71%...

Nếu thực hiện chuyển đổi trái phiếu, cổ đông lớn nắm 5-15% cổ phần và đang sở hữu lượng trái phiếu lớn có khả năng “vượt trần” sở hữu.

Hướng xử lý trái phiếu chuyển đổi đã có, nhưng câu hỏi đặt ra là: vì sao Techcombank cần huy động tới 3.000 tỷ đồng trái phiếu tăng vốn vào năm 2010?

Được biết, từ năm 2009, cả hệ thống ngân hàng cùng “chạy đua” tăng vốn dưới nhiều hình thức, như: phát hành cổ phần, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần, thưởng cổ phiếu… Techcombank cũng thực hiện các đợt phát hành cổ phần dồn dập trong năm 2009-2010. Riêng năm 2010, đã tăng vốn thêm 1.531 tỷ đồng lên mức 6.932 tỷ đồng. Như vậy, Techcombank huy động thêm tổng vốn lên tới 4.531 tỷ đồng, tăng tới 83% so với vốn điều lệ hồi đầu năm.

Đợt phát hành cổ phần được Techcombank công bố phương án sử dụng vốn cụ thể, gồm đầu tư trụ sở, thiết bị mạng lưới hoạt động, công nghệ, bổ sung vốn… Tuy nhiên, ngân hàng lại không hề tiết lộ đã “tiêu” 3.000 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi như thế nào? Hiệu quả sử dụng nguồn vốn cấp 2 này hiện vẫn là… bí ẩn!

Xét về hiệu quả kinh doanh, với quy mô vốn mới, năm 2010, Techcombank chỉ đạt 2.743 tỷ đồng lợi nhuận trước thuế, thấp hơn 724 tỷ đồng so với chỉ tiêu đề ra.

Cùng với những khó khăn của nền kinh tế, tỷ lệ nợ xấu của Techcombank đã tăng mạnh, có thời điểm lên tới gần 3,65% (vượt ngưỡng an toàn) vào cuối năm 2013. Tỷ lệ nợ xấu hiện đã giảm về mức 2,38% (cuối năm 2014). Nợ xấu lớn và trích dự phòng rủi ro vài nghìn tỷ đồng, nên lợi nhuận sau thuế của Techcombank bị sa sút, năm 2013-2014 lần lượt lãi 659 tỷ đồng và 1.081 tỷ đồng…

Quốc Dũng