Theo nội dung Công văn số 250 ngày 28/4 của TAND Tối cao, một trong những tình huống được đặt ra là trường hợp doanh nghiệp đã ký kết hợp đồng hợp pháp nhưng sau đó thay đổi toàn bộ thành viên góp vốn và người đại diện theo pháp luật, liệu nghĩa vụ thanh toán có còn được duy trì.
Cụ thể, Công ty P ký hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty K. Sau khi Công ty P giao hàng theo thỏa thuận, ông B, người đại diện theo pháp luật của Công ty K, chuyển nhượng 100% phần vốn góp cho ông C. Sau giao dịch này, ông C trở thành giám đốc kiêm người đại diện theo pháp luật mới của Công ty K.
Do Công ty K không thanh toán tiền hàng, Công ty P khởi kiện yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Tuy nhiên, ông C cho rằng khi nhận chuyển nhượng vốn góp, khoản nợ với Công ty P không được bàn giao nên không đồng ý trả nợ.
Giải đáp tình huống này, TAND Tối cao dẫn chiếu khoản 1 Điều 87 Bộ luật Dân sự, khẳng định pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự đối với các quyền và nghĩa vụ do người đại diện xác lập nhân danh pháp nhân. Theo đó, nghĩa vụ thanh toán thuộc về Công ty K, không phụ thuộc vào việc doanh nghiệp thay đổi thành viên góp vốn hay người đại diện theo pháp luật.
Một nội dung khác cũng được làm rõ là hiệu lực của giấy ủy quyền tham gia tố tụng trong trường hợp người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp qua đời.
Theo TAND Tối cao, nếu trước đó người đại diện theo pháp luật đã hợp pháp ủy quyền cho cá nhân hoặc pháp nhân khác tham gia tố tụng thay doanh nghiệp, thì việc người này qua đời không làm giấy ủy quyền tự động hết hiệu lực, bởi đây không thuộc các trường hợp chấm dứt đại diện theo ủy quyền theo quy định của Bộ luật Dân sự.
Liên quan đến việc xác định người đại diện doanh nghiệp trong tố tụng, TAND Tối cao cho biết trong trường hợp doanh nghiệp không còn người đại diện theo pháp luật, hoặc người đại diện vướng lao lý nhưng doanh nghiệp không thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh, Tòa án có quyền yêu cầu doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp hồ sơ, tài liệu để xác định tư cách đại diện.
Nếu không thể xác định theo hồ sơ doanh nghiệp, Tòa án có thể chỉ định người đang được giao điều hành, quản lý doanh nghiệp làm đại diện tham gia tố tụng theo quy định pháp luật.
Đối với công ty cổ phần chỉ có một người đại diện theo pháp luật nhưng người này đã qua đời, TAND Tối cao nêu rõ Hội đồng quản trị phải cử người thay thế. Trường hợp không thực hiện được, Tòa án sẽ chỉ định người đại diện phù hợp để tham gia tố tụng, thay vì đưa toàn bộ cổ đông sáng lập vào vụ án với tư cách đại diện công ty.
Phương Di (t/h)
