THCL Suốt 4 năm qua, Ngân hàng Techcombank vẫn chưa niêm yết cổ phiếu lên sàn như Nghị quyết Đại hội cổ đông đã thông qua từ năm 2011. Sự chậm trễ này đã khiến không ít cổ đông nhỏ lẻ sốt suột, bức xúc vì cho rằng “ý chí của các cổ đông lớn không muốn niêm yết cổ phiếu”!

Trước phản ứng gay gắt của cổ đông nhỏ lẻ vì sao “trì hoãn” niêm yết, ông Hồ Hùng Anh - Chủ tịch HĐQT chỉ giải thích ngắn gọn rằng: “phải lựa chọn thời điểm niêm yết có lợi nhất”. Nhưng, việc niêm yết cổ phiếu đã bị trì hoãn suốt 4 kỳ Đại hội cổ đông (ĐHCĐ) liên tiếp năm 2012-2015 có là bình thường?

Có vi phạm Nghị quyết ĐHCĐ?

Một số cổ đông cho rằng, Hội đồng quản trị (HĐQT) không thực hiện niêm yết là đang đi ngược lại chủ trương và chỉ đạo của Ngân hàng Nhà nước. Hơn thế, Nghị quyết ĐHCĐ năm 2011 và 2012 đều thống nhất việc niêm yết cổ phiếu cũng không thấy HĐQT triển khai (!?)

Trước đó, Nghị quyết ĐHCĐ năm 2011 nêu rõ: chấp thuận niêm yết cổ phiếu, chứng khoán do Techcombank phát hành trên thị trường chứng khoán trong nước và nước ngoài. ĐHCĐ đã ủy quyền cho HĐQT toàn quyền quyết định các vấn đề như: thời điểm niêm yết, lựa chọn thị trường niêm yết Việt Nam hoặc nước ngoài, thực hiện và tiến hành các thủ tục liên quan…

Nghị quyết ĐHCĐ năm 2012 còn ghi rõ: “Nghị quyết và nội dung ủy quyền này là không có thời hạn cho đến khi ĐHCĐ có quyết định khác thay thế”.

Các năm trước, HĐQT viện cớ “thị trường chứng khoán suy giảm” để trì hoãn lên sàn, song vẫn xin cổ đông tiếp tục chấp thuận việc niêm yết. Còn kỳ ĐHCĐ năm 2015 vừa qua, vấn đề niêm yết đã bị bỏ hẳn khỏi chương trình họp, và HĐQT cũng không báo cáo tiến độ hay lộ trình triển khai trong thời gian tới (!?).

Cổ đông nhỏ lẻ đang chịu thiệt khi Techcombank “trì hoãn” niêm yết cổ phiếu

Theo luật sư Nguyễn Hoàng Trung (Đoàn luật sư Hà Nội), Điều lệ của doanh nghiệp, ngân hàng đều có quy định HĐQT không hoàn thành các nhiệm vụ mà ĐHCĐ giao (thể hiện trong Nghị quyết Đại hội) thì ĐHCĐ có quyền xử lý trách nhiệm. Và cao nhất là biểu quyết miễn nhiệm HĐQT. Dù vậy, khi đưa ra biểu quyết, các cổ đông lớn – có đại diện trong HĐQT sẽ áp đảo và phủ quyết theo hướng có lợi cho họ.

Theo Điều lệ Techcombank vừa sửa đổi, Khoản 3 Điều 42 quy định về Quyền khởi kiện của cổ đông: Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% cổ phần liên tục 6 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh Techcombank khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc… Hai trường hợp vi phạm gồm: “Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao, không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời Nghị quyết của HĐQT” và “thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ hoặc Nghị quyết của ĐHCĐ.

Luật sư Hoàng Trung cho rằng, HĐQT không thực hiện nội dung của Nghị quyết về việc niêm yết là vi phạm, làm trái Nghị quyết ĐHCĐ. Nếu việc vi phạm này gây thiệt hại cho cổ đông thì cổ đông có quyền khởi kiện ra tòa.

“Với cổ đông nhỏ lẻ, họ phải chứng minh được thiệt hại cụ thể và yêu cầu bồi thường thiệt hại để làm cơ sở cho Tòa án thụ lý và giải quyết đơn kiện. Cổ đông cần làm rõ trách nhiệm của những thành viên HĐQT đã gây thiệt hại cho quyền lợi của cổ đông như thế nào”- Luật sư Hoàng Trung nói.

Một nước cờ, nhiều toan tính!

Dù chậm trễ niêm yết, nhưng Techcombank lại cho thấy sự “sốt sắng” trong việc liên tục tăng vốn điều lệ. Thay vì huy động nguồn lực bên ngoài, ngân hàng chọn cách chia cổ tức và thưởng đều bằng cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu. Nhờ đó, tăng vốn nhanh từ 6.932 tỷ đồng lên 8.878 tỷ đồng hiện tại.

Đơn cử, năm 2011, phát hành thêm 185,5 triệu cổ phần (mệnh giá 10.000 đồng/CP) để tăng vốn thêm 1.855 tỷ đồng. Trong đó, cổ đông hiện hữu được nhận 177,5 triệu cổ phần (tỷ lệ 25,61%) và thưởng cho cổ đông, cán bộ nhân viên Techcombank 8 triệu cổ phần.

Năm 2011, số lợi nhuận có thể phân phối của Techcombank là 2.330 tỷ đồng, nhưng HĐQT đã giữ lại tới 2.270 tỷ đồng để đưa vào quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ. Và dành 60 tỷ đồng (bằng cổ phần) thưởng cho cán bộ, nhân viên để tăng vốn trong năm 2012. Các cổ đông đành ngậm ngùi vì không được chia cổ tức.

Đến năm 2013, Techcombank lại xin thưởng cổ phần cho cán bộ, nhân viên là 3 triệu cổ phần, tương ứng 30 tỷ đồng và tăng vốn điều lệ lên 8.878 tỷ đồng.

Chỉ qua 3 đợt tăng vốn, đã có tới 1.945 tỷ đồng lợi nhuận được ngân hàng giữ lại và phần lớn tới 95,4% được chia lại cho cổ đông hiện hữu (bằng cổ phần phát hành thêm). Chính sách này đã giúp Techcombank tăng vốn nhanh, mà toàn bộ cổ phần phát hành thêm không “lọt” ra ngoài, giúp ngăn chặn nguy cơ bị cổ đông ngoài thâu tóm.

Dĩ nhiên, các cổ đông lớn đã hưởng lợi khi nắm thêm cổ phần và duy trì tỷ lệ chi phối trong ngân hàng. Cụ thể, năm 2010-2011, Tập đoàn Masan đã nhận được thêm cổ tức là 65,14 triệu cổ phần Techcombank. Đến cuối năm 2013, Tập đoàn Masan đã sở hữu tới 173,15 triệu cổ phần, chiếm tỷ lệ 19,5% vốn điều lệ ngân hàng.

Chủ tịch Techcombank Hồ Hùng Anh – hiện là Phó chủ tịch Masan sở hữu 11,93 triệu cổ phần, tỷ lệ 1,34%. Tính chung, tổng sở hữu của ông Hồ Hùng Anh và thành viên gia đình, Tập đoàn Masan lên tới 221,74 triệu cổ phần, tỷ lệ 24,97%.

Hay cổ đông lớn Nguyễn Cảnh Sơn và 3 công ty của mình tăng sở hữu lên 83,12 triệu cổ phần, chiếm tỷ lệ 9,36%... Còn ông Nguyễn Đăng Quang, Chủ tịch tập đoàn Masan và vợ sở hữu gần 9,8 triệu cổ phần ngân hàng, chiếm 1,1%.

Mục tiêu tăng vốn “thần tốc” của Techcombank còn được triển khai qua việc phát hành 3.000 tỷ đồng trái phiếu chuyển đổi (năm 2010). Viễn cảnh được “vẽ” ra khi đó là tới năm 2015, vốn điều lệ Techcombank sẽ đạt 19.335 tỷ đồng (hiện là 8.878 tỷ đồng). Song, kế hoạch này đã bị “mắc kẹt”!

Quy mô ngân hàng liên tục tăng trưởng rất nhanh, vậy các cổ đông nhỏ lẻ sẽ được lợi gì? Thực tế là, lợi nhuận Techcombank đã giảm mạnh, từ trên 4.221 tỷ đồng (năm 2011) xuống còn 878 tỷ đồng, hồi phục mức 1.417 tỷ đồng (năm 2014). Nhưng suốt 4 năm qua, cổ đông không có cổ tức và trong 5 năm tới cổ tức vẫn là 0%. Giá cổ phiếu Techcombank hiện chỉ giao dịch ở mức chỉ 9.200 đồng-9.350 đồng/CP (dưới mệnh giá cổ phần), và thấp hơn nhiều mức đỉnh 32.000 đồng/CP (năm 2009).

Quốc Dũng