PGBank chỉ đổi được 270 triệu cổ phiếu Vietinbank

THCL Theo tỷ lệ hoán đổi khi sáp nhập, 1 cổ phần PGbank chỉ đổi được 0,9 cổ phần Vietinbank (mã: CTG). Tương ứng, cổ đông PGBank chỉ được nhận tổng số 270 triệu cổ phiếu CTG phát hành thêm, còn lại 30 triệu cổ phiếu được phân phối cho cổ đông Vietinbank.

Đại hội cổ đông năm 2015 diễn ra sáng nay (14/4) đã thông qua việc  Ngân hàng Vietinbank (mã:CTG) nhận sáp nhập Ngân hàng PGBank. Các nội dung cơ bản của Đề án sáp nhập, hợp đồng hợp nhập, lưu ký và niêm yết bổ sung cổ phiếu phát hành thêm… cũng được hé lộ.

Tỷ lệ hoán đổi 1:0,9 ?

Sau hơn 1 năm tìm hiểu, lựa chọn, Vietinbank đã chính thức “chốt” được đối tác sáp nhập trong năm 2015 chính là PGBank. Đây là ngân hàng có quy mô vốn điều lệ nhỏ (3.000 tỷ đồng), tổng tài sản 25.779 tỷ đồng, nhưng được Vietinbank đánh giá là “có tiềm năng” để sáp nhập. Đến nay, thương vụ sáp nhập PGBank vào Vietinbank đã bước vào giai đoạn cuối. Và dự kiến, sẽ hoàn tất vào Quý 3/2015.

Như vậy, Vietinbank là ngân hàng gốc quốc doanh đầu tiên chính thức xác nhận sẽ sáp nhập 1 ngân hàng nhỏ và cũng mở màn cho 6 thương vụ sáp nhập trong năm nay.

Năm 2015, Vietinbank sẽ hoàn thành sáp nhập PGbank

Trong tư cách bên nhận sáp nhập, Vietinbank đều vượt hơn hẳn PGBank xét về quy mô, tiềm lực tài chính, mạng lưới, kinh nghiệm và quản trị công ty… Theo ông Nguyễn Văn Thắng, Chủ tịch HĐQT Vietinbank cho biết, ngân hàng đã cân nhắc kỹ các lợi ích đem lại cũng như cái giá phải trả khi tiến hành sáp nhập. Dù vậy, sau khi cân đối, có 3 lợi ích quan trọng mà Vietinbank sẽ nhận được. Đó là, sẽ đạt mục tiêu tăng trưởng về quy mô vốn điều lệ (tăng vốn điều lệ thêm 3.000 tỷ đồng) và tổng tài sản tăng thêm 27.000 tỷ đồng.

Đồng thời, Vietinbank sẽ tận dụng được mạng lưới của PGBank trong bối cảnh NHNN hạn chế mở mới chi nhánh, phòng giao dịch. Điều này hỗ trợ tích cực cho việc phát triển ngân hàng bán lẻ… Đặc biệt, có cơ sở khách hàng, đối tác của Petrolimex và các đơn vị thành viên và hệ thống khách hàng cá nhân (khoảng 15 triệu người) đang sử dụng sản phẩm xăng dầu, các dịch vụ tài chính, bảo hiểm.

Tuy nhiên, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu khi thực hiện sáp nhập chỉ là 1:0,9, tức 1 cổ phần PGBank chỉ đổi được 0,9 cổ phiếu CTG. Trong khi, các thương vụ sáp nhập gần đây đều ghi nhận tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu là 1:1, như: SHB - VVF, MaritimeBank – MekongBank… Cổ đông PGBank sẽ nhận được ít cổ phần hơn.

Ông Trần Minh Bình, Phó tổng giám đốc Vietinbank cho biết, ngân hàng đã thuê đơn vị tư vấn để xác định tỷ lệ hoán đổi cổ phần và thực hiện theo phương thức ngang giá… Do cổ phiếu CTG đã niêm yết, còn cổ phiếu PGBank lại chưa lên sàn nên hai ngân hàng đã thống nhất lấy giá giao dịch trung bình trong 1 năm của cổ phiếu CTG để làm cơ sở tham chiếu, xác định tỷ lệ hoán đổi 1:0,9.

Theo Đề án sáp nhập, Vietinbank dự kiến sẽ phát hành thêm 300 triệu cổ phiếu, mệnh giá 10.000 đồng/CP, tương ứng tổng giá trị 3.000 tỷ đồng (vốn điều lệ của PGBank) để hoán đổi toàn bộ cổ phần của đối tác bị sáp nhập. Trong số này, các cổ đông của PGBank chỉ được nhận 270 triệu cổ phiếu CTG, còn lại  30 triệu cổ phiếu còn lại phân phối cho cổ đông hiện hữu Vietinbank trước khi thực hiện sáp nhập. Đồng thời, đăng ký lưu ký và niêm yết bổ sung cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE)

Dự kiến, Vietinbank sẽ tăng mức vốn điều lệ lên 40.234 tỷ đồng và tổng tài sản đạt 686.911 tỷ đồng khi hoàn tất sáp nhập.

Vietinbank “xin” cơ chế ưu đãi

Đánh giá về đối tác nhận sáp nhập, ông Trần Minh Bình cho biết: “Vietinbank nhận thấy các chỉ tiêu kinh doanh của PGBank khá tốt. Nhưng do kinh doanh khó khăn và một số yếu tố đặc thù nên có sự suy giảm về tài sản”.

Tính đến ngày 31/12/2014, PGBank có vốn điều lệ 3.000 tỷ đồng, tổng tài sản 25.779 tỷ đồng, dư nợ tín dụng đạt 14.507 tỷ đồng và lợi nhuận trước thuế đạt 168 tỷ đồng.

Cùng ngày 14/4, PGBank cũng tổ chức Đại hội cổ đông để báo cáo kết quả kinh doanh, kế hoạch năm 2015 cùng các nội dung quan trọng khác. Theo thông tin hoạt động tín dụng, nợ xấu PGBank đã giảm mạnh trước thềm sáp nhập. Cụ thể, đến cuối năm 2014, nợ quá hạn (từ nhóm 2-5) là 1.303 tỷ đồng, chiếm tỷ lệ 9%, tức giảm 6,7% so với 2013.

Trong số này, nợ xấu (từ nhóm 3- 5) chỉ còn 334 tỷ đồng, chiếm tỷ lệ 2,26% dư nợ, giảm 0,7% so với năm trước (tỷ lệ 2,98%). Năm qua, PGBank đã xử lý được 1.358 tỷ đồng nợ quá hạn/nợ xấu thông qua việc bán nợ cho VAMC, xử lý bằng nguồn dự phòng, cơ cấu lại nợ, thu hồi nợ... Riêng chi phí trích dự phòng rủi ro với nợ xấu bán cho VAMC là 165 tỷ đồng đã tác động tới lợi nhuận ngân hàng.

Do đó, trong Đề án sáp nhập, hai ngân hàng đã kiến Chính phủ, NHNN xem xét, chấp thuận một số cơ chế tài chính ưu đãi. Đơn cử, lùi thời hạn trích lập dự phòng với trái phiếu VMAC mà PGBank đang nắm giữ với tổng giá trị 1.200 tỷ đồng, giảm tỷ lệ trích dự phòng (theo quy định, tỷ lệ trích lập 20% trái phiếu VAMC) và cho phép CTG thực hiện điều chỉnh trích lập.

Đáng chú ý, Vietinbank đề xuất giảm thuế Thu nhập doanh nghiệp sau sáp nhập trong vòng 3 năm đầu hoặc cấn trừ vào dự phòng rủi ro trích lập trong 5 năm đầu.

Ở giai đoạn “hậu” sáp nhập, Vietinbank đặt ra mục tiêu tăng vốn điều lệ lên tới 32%, lên 49.975 tỷ đồng, tín dụng tăng tối thiểu 18% (ngay trong năm 2015). Tổng lợi nhuận trước thuế đạt 7.300 tỷ đồng và sẽ tăng lên 7.800 tỷ đồng vào năm 2017. Tỷ lệ cổ tức cho giai đoạn 2015-2017 dự kiến là 7-9%, từ 7-10% và 8-10%.

Ngoài thương vụ sáp nhập PGBank, lãnh đạo Vietinbank cũng cho biết, đang hỗ trợ nhân sự cho 2 ngân hàng OceanBank và GPBank để hoạt động ổn định hơn theo chỉ đạo của cơ quan quản lý. Trong tương lai, Vietinbank có thể tiếp tục M&A nhưng đối tác phải có lợi nhất cho ngân hàng và các cổ đông.

Hải Hà